龍之門檻：從國際法視角深刻解讀中國的跨境反壟斷審查——以高通收購Autotalks案為例

摘要：

近年來，中國的跨境反壟斷審查，特別是在高科技領域，已成為全球跨國企業併購交易中不可忽視的關鍵變數。高通公司未經申報完成對Autotalks的收購而遭中國國家市場監督管理總局（市監總局）立案調查一案，並非孤立的法律事件，而是中國作為全球第二大經濟體，在國際法框架下主張其經濟主權、捍衛其產業安全、並重塑全球治理格局的標誌性體現。本文將從國際法中的「效果原則」（Effects Doctrine）、中國《反壟斷法》的域外適用性、案件背後的產業政策與國家安全考量，以及全球反壟斷執法的趨勢比較等多個維度，對中國的跨境反壟斷審查機制進行一次深刻、全面且客觀的剖析。

第一章：法律的基石——中國跨境反壟斷審查的國際法正當性

要理解中國的行為，首先必須釐清其法律依據的國際法根基。現代國際反壟斷法的核心基石之一，便是「效果原則」。

1.1 「效果原則」：管轄權的全球延伸

「效果原則」最早由美國在司法實踐中確立（以1945年「美國鋁業公司案」為里程碑），其核心要義是：一國有權對發生在其境外的行為行使管轄權，只要該行為在該國境內產生了直接、重大且可合理預見的排除或限制競爭的效果。這一原則突破了傳統國際法基於屬地原則的管轄權限制，承認了國家在經濟全球化時代保護其市場競爭秩序的必要性。

如今，「效果原則」已被歐盟、德國、日本等世界主要經濟體普遍接受並納入其競爭法體系。它構成了各國對跨國併購（即「經營者集中」）進行審查的法理基礎。一筆交易，即便收購方與被收購方均非本國企業（如高通是美國公司，Autotalks是以色列公司），只要它們在全球或特定區域市場佔有重要份額，其合併行為就極有可能影響到第三國（如中國）的市場結構、價格水平、技術創新和消費者福利。因此，中國對此類交易主張管轄權，在國際法上具備充分的正當性與合法性。

1.2 中國《反壟斷法》的明確授權

中國的《反壟斷法》（AML）明確吸收了「效果原則」。其第二條規定：「中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，適用本法。」這條款被稱為「域外效力條款」，為市監總局審查如高通收購Autotalks這類「兩頭在外」的交易提供了堅實的國內法依據。

具體到經營者集中審查，中國的申報標準主要有兩類：

營業額標準（強制申報）： 根據《國務院關於經營者集中申報標準的規定》，參與集中的所有經營者上一會計年度全球營業額合計超過100億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內營業額均超過4億元人民幣；或者，參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內營業額合計超過20億元人民幣，並且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內營業額均超過4億元人民幣。

「守門員」條款（未達標準但需申報）：這是理解高通案的關鍵。根據2022年修訂的《反壟斷法》第二十六條，經營者集中未達到國務院規定的申報標準，但有證據證明該經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務院反壟斷執法機構可以要求經營者申報。

在高通收購Autotalks案中，市監總局正是援引了這一「守門員」條款。新聞稿明確指出，「市監總局認為該項集中雖未達到申報標準，但有證據證明具有或者可能具有排除、限制競爭效果」。這表明中國的審查機制不僅僅是機械地適用營業額門檻，而是具備了更強的實質性預判能力，尤其關注那些在新興市場、關鍵技術領域可能形成「扼殺式併購」（Killer Acquisition）或「潛在競爭者併購」的交易。這種前瞻性的監管模式，與歐盟《數字市場法案》等全球最新的立法趨勢異曲同工，旨在防止數字巨頭通過收購初創企業來鞏固其市場支配地位。

因此，從國際法和國內法的雙重維度看，市監總局要求高通申報，是其法定權力的正當行使，而非任意的行政干預。

第二章：案件的剖析——高通案為何觸碰了中國的「紅線」

高通收購Autotalks案之所以引發中國監管的高度警惕，並最終導致立案調查，其核心原因在於該交易觸碰了中國在程序合規性和實體競爭影響兩個層面的雙重「紅線」。

2.1 程序的藐視：從「承諾放棄」到「悍然完成」

本案最引人注目的情節，是高通對中國監管程序的公然挑戰。根據市監總局披露的時間線：

2024年3月12日： 市監總局正式書面通知高通，要求其申報。
2024年3月14日： 高通致函市監總局，明確表示放棄此項交易。
2025年6月： 高通在未做任何溝通的情況下，完成了對Autotalks的收購。

這一行為序列，在任何一個擁有成熟反壟斷法體系的司法管轄區，都會被視為極其嚴重的違法行為。它不僅僅是「未依法申報」（Failure to File），更是在收到監管機構明確指令、並做出相反承諾後，蓄意違反法律的「搶跑」（Gun Jumping）。

這種行為直接挑戰了中國的監管主權。對於任何國家的執法機構而言，維護其法律的尊嚴和執法的權威是其核心職責。如果允許企業以「陽奉陰違」的方式規避監管，那麼整個法律體系將形同虛設。因此，市監總局在核實事實後「依法立案調查」，不僅是為了處理這一具體案件，更是為了向所有市場參與者傳遞一個明確信號：中國的法律不是可以隨意玩弄的「橡皮圖章」。任何試圖繞過或無視中國法定程序的行為，都將面臨嚴厲的法律後果。

2.2 實體的擔憂：V2X賽道上的「閉環」風險

市監總局啟動「守門員」條款的深層原因，在於對該交易可能產生的實質性競爭損害的擔憂。這集中體現在車聯網（V2X）這一戰略性新興產業上。

市場結構的潛在固化： 高通已是全球移動通信和智能座艙芯片的巨頭，其「驍龍數字底盤」平台正試圖整合汽車智能化的全棧能力。而Autotalks雖規模不大，卻是V2X芯片領域的關鍵創新者，其核心優勢在於其芯片能同時支持兩種主流V2X標準：美國主導的DSRC和中國主導的C-V2X。收購完成後，高通將整合Autotalks的獨特技術，在「底層芯片 + 通信協議 + 解決方案」上形成近乎壟斷的閉環。這將極大提高其他競爭者（包括中國本土企業如華為、地平線等）的市場進入壁壘，可能扼殺市場的技術多樣性和創新活力。
技術標準的博弈： V2X是未來智能交通的基礎，其技術標準的制定權至關重要。C-V2X作為中國提出的「中國方案」，已逐漸成為國際主流。高通收購掌握雙模技術的Autotalks後，可能會利用其市場支配地位，引導全球V2X技術發展方向，或在技術授權、專利許可上設置障礙，從而削弱C-V2X標準的全球推廣和中國在該領域的話語權。這不僅是商業競爭問題，更涉及到未來產業生態的主導權。
對下游產業的影響： V2X芯片是整個智能汽車產業鏈的上游關鍵環節。如果上游形成壟斷，下游的汽車製造商（包括眾多中國車企）將失去議價能力，面臨更高的採購成本和更少的供應商選擇，最終損害的將是消費者的利益和整個產業的健康發展。

正是基於以上對市場結構、技術標準和產業鏈安全的深層次擔憂，市監總局才認定該交易「具有或者可能具有排除、限制競爭效果」。這是一種基於產業發展規律和長遠競爭態勢的動態審查思維，而非僅僅基於當前市場份額的靜態計算。

第三章：戰略的維度——反壟斷作為國家治理的工具

脫離中國的宏觀戰略背景，孤立地看待反壟斷執法，將無法理解其全部意涵。中國的跨境反壟斷審查，在遵守法律的同時，也內嵌了其國家發展戰略的深層考量。

3.1 捍衛產業安全與供應鏈自主

在當前全球地緣政治格局下，特別是中美科技競爭日益激烈的背景下，關鍵核心技術的自主可控已成為中國的國家核心戰略。半導體、通信技術等領域是這場博弈的焦點。高通收購Autotalks案，恰好發生在被視為「下一個戰場」的汽車芯片領域。

中國不希望在智能汽車這一換道超車的關鍵賽道上，再次重蹈在PC和移動互聯網時代核心技術受制於人的覆轍。因此，通過反壟斷審查，防止外國巨頭在關鍵節點上形成技術和市場的「鎖喉」之勢，確保國內相關產業鏈的發展空間和安全，是其執法中必然存在的戰略考量。這並非中國獨創，美國的外國投資委員會（CFIUS）審查、歐盟的戰略自主議程，都體現了將經濟審查與國家安全、產業安全相結合的全球趨勢。

3.2 塑造有利於己的市場規則

作為全球最大的單一市場之一，中國有能力也有意願去影響全球市場的規則和標準。通過對涉及核心利益的併購案進行嚴格審查，中國可以：

保護和推廣本國技術標準：如前所述，確保C-V2X標準的公平競爭環境。
為本國企業爭取發展窗口：阻止或延緩全球巨頭的整合步伐，為華為、地平線等本土追趕者提供寶貴的成長時間和市場空間。
附加有利於中國市場的條件：在批准交易時，可以要求合併後的企業向中國市場開放專利許可、降低授權費用、與中國企業建立合資公司、在中國設立研發中心等，從而實現技術的引進和溢出。高通在2015年因專利許可問題被重罰後，其在中國的商業模式就進行了重大調整，這便是反壟斷執法塑造市場行為的明證。

3.3 提升在全球經濟治理中的話語權

積極、有效地行使跨境反壟斷管轄權，是一個經濟大國彰顯其在全球經濟治理中地位和影響力的重要方式。與美國司法部（DOJ）、聯邦貿易委員會（FTC）和歐盟委員會競爭總司（DG COMP）一樣，中國市監總局正日益成為全球併購交易必須通過的「三巨頭」之一。

每一次成功的執法，每一次對全球矚目大案的介入，都在強化國際社會對「中國因素」的認知。這迫使跨國公司在規劃全球戰略時，必須嚴肅對待中國的法律和市場利益，從而提升了中國在全球商業規則制定中的無形話語權。

第四章：全球的鏡像——比較法視野下的中國實踐

將中國的實踐置於全球比較法的視野中，可以發現其並非「異類」，而是在很大程度上遵循、借鑒並在某些方面發展了國際通行的做法。

4.1 與歐美執法的趨同與差異

趨同之處：

法律基礎： 同樣基於「效果原則」。
關注領域： 同樣高度關注數字經濟、高科技、生物醫藥等領域的併購，警惕「扼殺式併購」。美國FTC對高通收購Autotalks也表達了反對意見，英國CMA也啟動了調查，這表明全球主要監管機構在該案的競爭損害潛力上存在共識。
執法工具： 同樣採用附加限制性條件批准、禁止交易、對未申報行為進行處罰等手段。

差異之處（或被外界感知的差異）：

產業政策的權重： 相較於歐美更側重於「消費者福利」的傳統分析框架，中國的反壟斷審查被認為更顯著地融入了產業政策和國家競爭力的考量。然而，近年來歐美亦開始強調「產業冠軍」、「戰略自主」，這種差異正在縮小。
執法透明度與可預測性： 外界有時批評中國的審查過程不夠透明，決策理由不夠詳盡。這確實是中國反壟斷執法在走向成熟過程中需要不斷完善的方面。但就高通案而言，市監總局事後對時間線和理由的清晰說明，正是在回應這種關切，提升執法透明度的努力。
地緣政治的影響： 在中美戰略競爭的大背景下，外界很自然地會將中國對美國公司的調查與地緣政治掛鉤。不可否認，宏觀環境會影響執法氛圍，但將其簡單歸結為「政治報復」則過於膚淺。如前文分析，每個案件背後都有紮實的法律和經濟理由。正如美國對華為、TikTok的限制同樣是法律、國家安全與地緣政治的混合體。

4.2 對跨國公司的啟示

高通案以及近年來一系列類似案件，為在全球運營的跨國公司提供了極其深刻的教訓：

合規是底線，不可心存僥倖：2022年《反壟斷法》的修訂，將未依法申報的罰款上限從區區50萬元提升至「上一年度銷售額的10%」，這標誌着「合規紅利期」的徹底終結。高通若被處以頂格罰款，可能面臨近18億美元的巨額罰單。合規成本遠低於違法成本。
溝通是橋樑，不可傲慢對待： 在收到監管問詢或指令時，積極、透明、真誠的溝通至關重要。高通「承諾放棄又暗中完成」的做法，是典型的溝通信任破產，導致了最壞的結果。
理解是關鍵，不可忽視中國利益：在規劃併購交易時，除了計算營業額是否達標，更要做前瞻性的實質性評估，思考交易是否會影響中國的戰略性產業、技術標準和市場結構。理解並尊重中國的核心關切，是交易獲得批准的關鍵。

結論：從「遵守者」到「塑造者」的轉變

高通收購Autotalks案，是中國跨境反壟斷執法走向成熟、自信和強硬的一個縮影。它清晰地表明，中國在全球經濟治理中的角色，正在從一個被動的國際規則「遵守者」，轉變為一個積極的、有影響力的規則「塑造者」。

中國的執法行為，植根於國際公認的「效果原則」，嚴格遵循國內《反壟斷法》的授權，其背後既有保護市場公平競爭的普遍目標，也融合了維護本國產業安全和戰略利益的特殊考量。這是一種現實主義的、符合其大國地位的法律實踐。

對於世界而言，需要適應並理解一個更加自信、更加主動運用法律工具來維護自身利益的中國。簡單地將其貼上「保護主義」或「政治打壓」的標籤，無助於解決問題。相反，只有在承認其合法權利、尊重其監管主權的基礎上，進行專業、坦誠的對話與溝通，才能在日益複雜的全球經濟格局中，找到合作與共贏的路徑。龍之門檻已經立起，如何跨越它，考驗着所有全球玩家的智慧與格局。

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